《中國證監會關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》立法說明.pdf

1中國證監會關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見立法說明為認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，加強多層次資本市場的有機聯系，規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱新三板）掛牌公司向滬深交易所（以下簡稱交易所）轉板上市行為，依據有關法律法規，我會制定了中國證監會關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見（以下簡稱指導意見）。一、起草背景黨中央、國務院文件對建立新三板掛牌公司轉板上市機制已有規定。國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定（國發〔2013〕49號）提出，“在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易”。國務院關于大力推進大眾創業萬眾創新若干政策措施的意見（國發〔2015〕32號）指出，“加快推進全國中小企業股份轉讓系統向創業板轉板試點”?！笆濉币巹澗V要指出，“建立健全轉板機制”。建立轉板上市機制是新三板改革的關鍵措施之一，有助于打通中小企業成長壯大的上升通道，更好發揮各市場的功能，實現多層次資本市場的互聯互通。新三板改革方案提出，在新三板精2選層掛牌滿一年，且符合證券法上市條件和交易所相關規定的企業，可以直接轉板上市。為落實新三板改革方案要求，規范轉板上市行為，統籌協調不同上市路徑的制度規則，做好監管銜接，按照公司法證券法和國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定等有關法律法規，我會出臺規范性文件，明確轉板上市的基本制度安排。二、主要內容指導意見包括基本原則、主要制度安排、監管安排3個部分。主要內容如下（一）基本原則。轉板上市將堅持市場導向、統籌兼顧、試點先行、防控風險4個原則，著眼于促進多層次資本市場優勢互補、錯位發展，更好發揮各市場的功能，拓寬上市渠道，激發市場活力，為不同發展階段的企業提供差異化、便利化服務。（二）主要制度安排。一是轉入板塊范圍。試點期間，符合條件的掛牌公司可以申請轉板到科創板或創業板上市。這樣的安排有利于與科創板、創業板改革相銜接，也有利于控制風險。二是轉板上市條件。申請轉板上市的企業應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上，還應當符合轉入板塊的上市條件。轉板上市條件應當與首次公開發行并上市的條件保持基本一致，交易所可以根據監管需要提出差異化要求。三是轉板上市程序。轉板上市由交易所依據上市規則審核并作出決定。四是掛牌公司申請轉板上市應當按照交易所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。五是股份限售安排。不僅要遵守法律法規的規3定，還要符合交易所業務規則的規定。（三）監管安排。一是嚴格轉板上市審核。交易所建立審核機制，依法依規開展審核。二是明確轉板上市銜接。滬深交易所建立審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。三是壓實保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任。四是證監會將加強對交易所審核工作的監督。五是強化責任追究。三、各方意見建議采納情況2020年3月6日至2020年4月5日，我會通過官網、微信、微博等渠道，就指導意見向社會公開征求意見。征求意見期間，收到來自企業、證券公司、基金公司、行業自律組織及社會公眾的意見共計13份?？偟目?，各方對指導意見給予積極正面反饋，所提意見主要是進一步細化指導意見有關內容，明確有關工作安排。我會對各方意見做了認真研究采納。需要說明的是，對于轉板上市的具體制度安排，滬深交易所、全國股轉公司、中國結算將在業務規則中予以明確。